Theo tài liệu Phóng viên Báo Đấu thầu thu thập được, việc chuyển nhượng cổ phần tại CTCP Phát triển Địa ốc Cienco 5 (Cienco 5 Land) có nhiều vấn đề cần làm rõ.
Trong số báo trước, Báo này đã đề cập đến việc Tổng Công ty Xây dựng Công trình Giao thông 5 - CTCP (Cienco 5) gửi văn bản đến Bộ Giao thông Vận tải (GTVT) đề nghị chỉ đạo Tổng Công ty và doanh nghiệp dự án (DNDA) là Cienco 5 Land rà soát lại toàn bộ tình hình triển khai thực hiện Dự án Đường trục phía Nam tỉnh Hà Tây và các dự án hoàn vốn, quá trình thay đổi và chuyển nhượng vốn điều lệ tại Cienco 5 Land.
Điều đáng chú ý, động thái này diễn ra ngay sau khi thông tin Tập đoàn Mường Thanh chi 1.500 tỷ đồng sở hữu 95% cổ phần CTCP Cienco 5 Land - chủ đầu tư dự án Khu đô thị Thanh Hà (Hà Đông) được công khai.
Cienco 5 đã mất quyền kiểm soát tại Cienco 5 Land như thế nào?
Năm 2008, Hợp đồng xây dựng - chuyển giao (BT) Dự án Đường trục phía Nam tỉnh Hà Tây được ký kết giữa Sở GTVT Hà Tây với nhà đầu tư là Cienco 5 và DNDA là Cienco 5 Land (Hợp đồng số 02/HĐBT).
Theo đó, nhà đầu tư sẽ triển khai đầu tư đường trục phía Nam tỉnh Hà Tây và được hoàn trả bằng việc nhận bàn giao khu đất để thực hiện dự án khác nhằm thu hồi vốn đầu tư và lợi nhuận hợp lý.
Để triển khai thực hiện dự án, năm 2007 DNDA Cienco 5 Land đã được thành lập theo hình thức công ty cổ phần trong đó Cienco 5 sở hữu 49% vốn điều lệ.
Dự án BT triển khai chậm tiến độ
"Hợp đồng xây dựng - chuyển giao Dự án Đường trục phía Nam tỉnh Hà Tây" số 02/HĐBT được ký kết vào tháng 4/2008.
Theo Điều 6 của Hợp đồng, thời gian thực hiện dự án BT là 60 tháng trừ trường hợp bị ảnh hưởng do giải phóng mặt bằng.
Tuy nhiên hết thời hạn nêu trên, dự án vẫn chưa hoàn thành và Phụ lục hợp đồng đã được ký vào tháng 7/2014.
Theo Phụ lục Hợp đồng xây dựng - chuyển giao được ký giữa Sở GTVT Hà Nội và Cienco 5, Cienco 5 land, thời hạn thực hiện dự án được gia hạn đến hết 31/12/2016.
Nhà đầu tư nắm quyền kiểm soát toàn diện hoạt động DNDA bằng việc sở hữu cổ phần chi phối tại DN này.
Tuy nhiên, với tỷ lệ sở hữu ban đầu chỉ là 49% vốn điều lệ DNDA, qua thời gian từ năm 2007 đến nay tỷ lệ này ngày càng giảm xuống.
Cụ thể, năm 2007 tỷ lệ sở hữu của Cienco 5 tại Cienco 5 Land là 24,5 tỷ đồng tương ứng 49% (trên vốn điều lệ 50 tỷ đồng), đến năm 2015 giảm xuống còn 3,3% khi Cienco 5 Land tăng vốn lên 600 tỷ đồng.
Việc không sở hữu cổ phần chi phối khiến Cienco 5 không kiểm soát được hoạt động của Cienco 5 Land cũng như các giao dịch chuyển nhượng cổ phần của cổ đông trong DNDA.
Trong văn bản của Cienco 5 gửi Bộ GTVT ngày 25/4/2016 cho rằng, việc chuyển nhượng cổ phần có dấu hiệu mất vốn nhà nước và có dấu hiệu của việc chuyển nhượng Dự án.
Theo một cổ đông sở hữu CP tại Cienco 5, mặc dù không kiểm soát vốn nhưng với vai trò là nhà đầu tư, Cienco 5 vẫn có quyền và nghĩa vụ tại DNDA.
Cụ thể Điều 5.11 trong Hợp đồng số 02/HĐBT quy định:
"DNDA có nghĩa vụ thực hiện đúng các điều khoản trong hợp đồng này, hoàn toàn chịu trách nhiệm trước Nhà đầu tư và phải liên đới cùng với Nhà đầu tư chịu trách nhiệm trước Bên A và pháp luật về các công việc do DNDA thực hiện hợp đồng này.
Trong mọi trường hợp, nhà đầu tư phải chịu trách nhiệm trước Bên A và pháp luật về công việc do Bên B nói chung và DNDA nói riêng thực hiện hợp đồng này".
Nỗ lực "tước" quyền của DNDA
Ngày 25/4/2016, Cienco 5 đã có Văn bản số 646/TCT5 - HĐQT gửi Cienco 5 Land về việc chấm dứt ủy quyền nhà đầu tư cho DNDA.
Theo đó, Cienco 5 tiến hành xem xét lại toàn bộ các vấn đề liên quan đến Dự án đường trục phía Nam tỉnh Hà Tây và các dự án khác (dự án hoàn vốn) với tư cách là nhà đầu tư/chủ đầu tư dự án; xem xét trách nhiệm pháp lý của Cienco 5 và trách nhiệm của những người liên quan trong việc chuyển nhượng vốn của Cienco 5 Land.
Đồng thời, Cienco 5 hủy bỏ toàn bộ các nội dung ủy quyền mà HĐQT/ĐHĐCĐ Cienco 5 (trước đây - PV) đã ủy quyền cho Cienco 5 Land liên quan đến Dự án Đường trục phía Nam tỉnh Hà Tây và các dự án khác (Thanh Hà A - Cienco 5, Thanh Hà B - Cienco 5, Khu đô thị Mỹ Hưng - Cienco 5).
Cienco 5 không thừa nhận tất cả các lần tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn điều lệ tại DNDA.
Vẫn theo Văn bản số 646/TCT5 - HĐQT, kể từ ký văn bản này, tất cả các nội dung ủy quyền trước đây của Cienco 5 cho Cienco 5 Land liên quan đến Dự án Đường trục phía Nam tỉnh Hà Tây và các dự án khác được thể hiện dưới bất kỳ hình thức nào đều không còn hiệu lực và giá trị pháp lý.
"Cienco 5 là chủ thể duy nhất có toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến dự án BT và các dự án khác.
Tất cả các vấn đề liên quan đến việc triển khai dự án BT và dự án hoàn vốn phải được sự chấp thuận của Cienco 5.
Bất kỳ giao dịch nào được thực hiện không thông qua Cienco 5 đều được xem là vô hiệu.
Mọi thay đổi liên quan đến vấn đề quản lý, điều hành, vốn của DNDA đều phải được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Cienco 5" - văn bản của Cienco 5 nhấn mạnh.
Theo tìm hiểu của Phóng viên Báo Đấu thầu, trong trường hợp Cienco 5 Land không tuân thủ các quy định tại văn bản nêu trên, Cienco 5 sẽ thực hiện tất cả các quyền của nhà đầu tư mà pháp luật cho phép bao gồm nhưng không giới hạn việc điều chỉnh nội dung trong Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định tại Điều 40 Luật Đầu tư, chấm dứt hoạt động Cienco 5 Land tại dự án BT và dự án hoàn vốn theo quy định tại Điều 48, Luật Đầu tư.
Nếu điều này xảy ra, sẽ xuất hiện không ít rắc rối cho Tập đoàn Mường Thanh - đơn vị đang hoàn tất thủ tục mua 95% CP tại DNDA Cienco 5 Land với giá trị đầu tư lên đến 1.500 tỷ đồng.