Ngày 06/06/2017, Chính phủ ban hành Nghị định 71/2017/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 01/08/2017) với quy định tại Khoản 2 Điều 12: Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng một công ty đại chúng.
Thực tế, từ trước đến nay, theo Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính, chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn hàng năm tại đại hội đồng cổ đông thường niên.
Vì vậy, ĐHCĐ thường niên của nhiều doanh nghiệp thường có tờ trình về nội dung thông qua việc Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc.
Tuy nhiên, theo Nghị định 71 thì việc cấm kiêm nhiệm sẽ không có trường hợp loại trừ. Quy định này có hiệu lực từ 01/08/2020, tức 3 năm nữa.
Chính vì thế, những doanh nhân đang kiêm nhiệm 2 vị trí này như ông Nguyễn Duy Hưng (SSI), ông Nguyễn Bá Dương (Coteccons) hay ông Lê Hồng Minh (VNG) ... sẽ phải lựa chọn giữ 1 trong 2 vị trí này.
Cũng theo Nghị định 71, từ 01/08/2019, thành viên HĐQT của một công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên tại quá 5 công ty khác và không có trường hợp loại trừ.
Cho đến hiện tại, trong trường hợp là thành viên HĐQT của các công ty trong cùng tập đoàn hoặc hoạt động theo nhóm, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế hoặc là người đại diện của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán thì thành viên HĐQT được phép làm đồng thời ở 5 công ty khác nhau.
Nghị định 71 cũng quy định, công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về thu nhập của giám đốc (Tổng giám đốc) trong báo cáo tài chính năm và báo cáo tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên.
Một số nội dung đáng chú ý khác của Nghị định 71:
- HĐQT công ty niêm yết phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập (đã quy định tại Thông tư 121)
- 01 Thành viên HĐQT độc lập phụ trách tiểu ban hoặc vấn đề về lương thưởng, bổ nhiệm.
- HĐQT công ty niêm yết phải bổ nhiệm một người phụ trách quản trị công ty, hoặc kiêm nhiệm Thư ký công ty. Vị trí này không được làm cho công ty kiểm toán độc lập đang kiểm toán công ty.
- Ban Kiểm soát: Trưởng ban phải là Kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và làm toàn thời gian ở công ty.
- Đối với công ty niêm yết và công ty đại chúng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Kiểm soát viên phải là Kiểm toán viên hoặc Kế toán viên.
- Trừ trường hợp các giao dịch được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, công ty đại chúng không được thực hiện giao dịch sau:
a) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), các người quản lý khác và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này, trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ chức có liên quan đến cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
b) Giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty đại chúng với một trong các đối tượng sau:
- Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), các người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
- Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật doanh nghiệp .